棕榈股份：棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票上市公告书

　　棕榈股份：棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票上市公告书本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司。

　　本次非公开发行股票发行对象豫资保障房认购的股份自2022年10月10日上市首日起18个月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　本次非公开发行新增股份325,830,815股将于2022年10月10日在深圳证券交易所上市。新增股份2022年10月10日上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 12

　　十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 12

　　本次发行、本次非公开发行 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票

　　注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。

　　注册地址 郑州市郑东新区俊贤路38号森大郑东1号项目一期3号楼5层11号铺

　　经营范围 城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；建筑工程；水利水电工程；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售：钢材、建材、园林工程材料及园艺用品；房屋销售；房屋出租；建筑工程机械及设备经营租赁；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2020年11月13日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案。

　　2020年12月2日，发行人召开2020年第八次临时股东大会，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案。

　　2021年11月10日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。

　　2021年11月26日，发行人召开2021年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期延长事项。

　　2022年4月15日，发行人召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了本次发行的修订事项。

　　2022年6月27日，本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会（简称“发审委”）审核通过。

　　2022年7月14日，棕榈股份收到中国证监会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号）。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，于2022年8月31日向豫资保障房启动发行。

　　本次非公开发行股票的数量为325,830,815股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　本次非公开发行股票的价格为3.31元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月5日出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZM10083号），截至2022年9月1日，中原证券指定的收款银行账户已收到豫资保障房缴纳的认购发行人非公开发行股票的认购资金合计1,078,499,997.65元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月5日出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZM10084号），截至2022年9月2日止，主承销商中原证券扣除本次发行剩余未支付保荐费、承销费用人民币4,716,983.02元，向发行人实际缴入人民币1,073,783,014.63元，均为货币资金。扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的申报发行律师费、会计师验资费等发行费用人民币2,061,951.04元及前期已支付的保荐费用人民币754,716.98元后，本次实际募集到的资金为人民币1,070,966,346.61元，其中股本325,830,815.00元，资本公积745,135,531.61元。

　　公司已设立募集资金专用账户，并已与中原证券股份有限公司及募集资金专用账户开户行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司已于2022年9月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东豫资保障房。豫资保障房以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

　　注册地址 河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室

　　经营范围 保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。

　　本次非公开发行股票的发行对象为豫资保障房。豫资保障房系公司控股股东，为公司关联方。

　　最近一年，发行人与豫资保障房及其关联方进行的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况可参阅发行人的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　公司与豫资保障房及其关联方若发生新的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　本次非公开发行股票发行对象豫资保障房认购的股份自2022年10月10日上市首日起18个月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　本次发行对象为豫资保障房，本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，主营业务不涉及基金管理，因此不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。

　　本次认购募集资金总额1,078,499,997.65元，其中431,499,997.65元为自有资金，647,000,000元为自筹资金，自筹资金来源系中原豫资投资控股集团有限公司（以下简称“豫资控股集团”）向豫资保障房提供的借款。豫资保障房与豫资控股集团签署了《借款合同》，借款金额6.47亿元，借款期限一年，借款利率为4.70%-4.75%。出借人豫资控股集团为100%持有豫资保障房的控股股东。

　　本次非公开发行的认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方，不存在对外募集、代持或结构化安排等情形。

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次棕榈股份非公开发行股票的风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。

　　本次非公开发行的发行对象豫资保障房已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。根据评估结果，豫资保障房属于普通投资者，风险等级为C4级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　保荐机构（主承销商）中原证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

　　发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

　　综上所述，发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。

　　发行人律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

　　发行人本次发行已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，认购协议的签订、《缴款通知书》的发出、发行价格、认购对象等符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司已于2022年9月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次新增股份上市日为2022年10月10日。新增股份2022年10月10日上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次非公开发行股票发行对象豫资保障房认购的股份自2022年10月10日上市首日起18个月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2022年10月10日上市首日不除权，股票2022年10月10日上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 持有有限售条件的股份数量（股）

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司总股本将增至1,812,816,265股，公司前十名股东持股情况如下：

　　序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 持有有限售条件的股份数量（股）

　　公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

　　本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行新增股份325,830,815股，发行前后每股净资产及每股收益如下：

　　注：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2021年度和2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　本次非公开发行不会对发行人资产结构造成重大不利变化。本次非公开发行完成后，公司资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。

　　本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　本次发行没有对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　　发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2022年1-6月财务报表未经审计。最近三年及一期发行人主要财务数据如下：

　　报告期各期末，公司资产总额分别为1,719,513.79万元、1,645,360.24万元、1,768,172.74万元和1,764,358.11万元。公司资产规模较大，近年来随着公司业务订单增加，公司资产总额有所增加。

　　从资产结构看，公司流动资产占资产总额的比例较高。报告期各期末，流动资产占资产总额的比例分别为67.78%、65.98%、60.01%和58.19%，符合公司的业务特征。公司主要从事的园林工程施工业务具有资金密集性的特点，项目开拓和实施过程中需支付投标保证金、履约保证金、垫付资金购买工程材料和支付劳务费用。随着工程项目的实施，形成了金额较大的工程施工成本和工程应收款项，导致货币资金、应收账款以及存货（合同资产）等流动资产项目余额较大，因此流动资产的规模较大。

　　报告期各期末，发行人流动负债占负债总额比例分别为87.07%、90.19%、79.04%和90.44%，流动负债占比较高。园林工程行业是资金密集型行业，该行业普遍存在短期债务规模较大的情况，主要因为工程业务开展过程中需要大量资金投入，除公司自有资金积累外，外部融资资金需求较大。因此，为确保工程业务顺利开展，公司均会保持一定的融资规模。此外，为解决工程业务开展过程中的资金压力，公司均会根据项目实施阶段和特点，合理利用商业信用，应付账款金额占负债比率也较大。

　　报告期内，随着国内外形势和行业环境的变化，公司营收规模、营业毛利及净利润呈现一定波动，符合近年来的行业整体形势。

　　近年来，随着国民经济的持续发展，国民生活水平的不断提高，居民对生活环境品质和园林绿化设施的需求也不断增长。同时，为实现加快生态文明体制改革、建设美丽中国的战略目标，中央及地方政府也陆续颁布了诸多与生态环境保护相关的政策文件，为风景园林行业带来了良好的发展机遇。

　　2019年，风景园林行业外部经营环境并未得到改善，原有的BT项目业务、PPP项目业务推进进度不同程度的放缓，另外受融资压力越来越大影响，发行人也放缓了承接项目周期较长的BT项目业务、PPP项目业务，转而承接周期短、垫付资金相对较少的项目，但受以前年度承接项目和行业政策叠加影响，2019年发行人经营收入大幅下滑，经营业绩出现较大亏损。

　　2020年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，发行人生产经营复工复产延迟，但在疫情稳定后，发行人与控股股东战略协同效益显现，公司业务订单持续增加、各项业务迎来突破发展新态势，营业收入较上年大幅上升，经营业绩有所好转。

　　2021年，发行人贯彻落实“一体两翼”发展战略，有效加强与控股股东的业务协同，不断夯实主营业务发展，但受河南省突发暴雨灾害及新冠疫情的影响，公司在河南区域内新签订单转化为产值的进度比预期出现滞后，公司开展的各工程项目进度有所放缓，营业收入整体规模较上年同期减少；同时公司基于谨慎性原则，根据相关会计准则对资产进行减值测试，计提了资产减值损失和信用减值损失，导致经营业绩出现较大亏损。

　　2022年1-6月，报告期内，受宏观经济环境、房地产政策调整等影响，园林施工行业竞争不断加剧，房地产园林施工业务拓展难度加大，同时市政园林施工项目的开拓放缓，整体新签订单不及预期；同时，受疫情反复及各地疫情管控措施影响，公司部分在建项目有效施工天数及施工效率下降，项目建设进度放缓；为更好的控制项目风险、平衡工程项目资金使用安排，公司也放缓了部分市政及PPP项目的推进；整体导致报告期内营业收入下降幅度较大，业务毛利率有所下降，主营业务毛利不能覆盖期间费用，导致经营业绩出现较大亏损。

　　报告期各期末，发行人流动比率分别为1.08、1.03、0.98和0.81，速动比率分别为0.47、0.48、0.38和0.30，发行人流动比率和速动比率符合园林工程公司的行业特征，工程施工业务垫付营运资金涵盖业务的全过程，园林工程公司通常具有较高的流动资产和流动负债。报告期内，发行人流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债风险较小。报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为72.36%、71.25%、77.69%和79.29%，资产负债率较高。

　　2019年至2021年，发行人应收账款周转率存在一定的波动，主要系2019年度发行人营业收入大幅下滑，而应收账款余额下降幅度较小，从而导致当年度应收账款周转率下降明显；随着2020年度发行人营业收入的回升，应收账款周转率有所提升。2019年至2021年，发行人存货周转率存在一定的波动，主要系2019年度发行人营业成本大幅下滑，而存货余额下降幅度较小，从而导致当年度存货周转率下降明显；随着2020年度发行人营业收入的回升，存货周转率有所提升。总体来看，发行人的资产周转能力有所加强。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,228.93万元、9,067.64万元、-33,925.71万元和3,075.03万元，2019年度经营活动产生的现金流量净额为负主要系受国际经济环境影响，国内经济增速放缓以及国家经济结构调整、金融监管政策变化等影响，生态城镇业务收入不及预期，工程业务收入其回款也相应减少。2021年度经营活动产生的现金流量净额为负主要系受河南省突发暴雨灾害及新冠疫情的影响，公司在河南区域内新签订单转化为产值的进度比预期出现滞后，公司开展的各工程项目进度有所放缓，相应的项目周期和结算周期均有所延长。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-51,540.40万元、42,833.83万元、-50,276.49万元和3,806.64万元。2019年度和2021年度投资活动产生的现金流量净额为负主要系发行人对联营企业、合营企业及PPP项目公司投资支付的现金较多所致，2020年度投资活动产生的现金流量净额为正主要系收回关联单位借款所致。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 60,617.84万元、-84,529.50万元、42,002.01万元和-204.63万元。2019年度和2021年度筹资活动产生的现金流量净额较高主要系当年度取得借款收到的现金较多。2020年度筹资活动产生的现金流量净额为负数主要系偿还借款及支付利息较高所致。

　　办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1788-1800号（陆家嘴金控广场）T1栋22层

　　棕榈股份与中原证券签署了《棕榈生态城镇发展股份有限公司与中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行股票之承销暨保荐协议》，聘请中原证券作为本次非公开发行的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中原证券指定刘政、徐刚两名保荐代表人，具体负责棕榈股份本次非公开发行股票的保荐工作。

　　本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

　　保荐机构中原公司认为：棕榈股份本次发行的股票上市履行了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。棕榈股份本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐棕榈股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　本保荐机构（主承销商）已对《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　本所及经办律师已阅读《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票上市公告书》，确认报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在报告书引用的法律意见的内容无异议，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票上市公告书》，确认本上市公告书与本所出具的审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对本上市公告书中引用审计报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本验资机构及签字注册会计师已阅读《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票上市公告书》，确认本上市公告书与本验资机构出具的验资报告不存在矛盾之处。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页）

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