皓元医药：上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

　　皓元医药：上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料线、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带法律责任；

　　2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中水致远资产评估有限公司同意《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本次交易的中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定.................. 15

　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次

　　皓元医药、公司、本公司、股份公司、上市公司 指 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公司整体变更设立的股份有限公司

　　安戌信息、认购方 指 上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海安戌医药科技有限公司

　　苏信基金 指 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东

　　中欧医疗健康混合 指 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金，系公司股东

　　上海源盟 指 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台

　　启东源力、上海源黎 指 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022年6月29日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台

　　本项目 指 药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）

　　《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》

　　《购买资产协议》、本协议 指 《上海皓元医药股份有限公司与WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

　　《业绩承诺补偿协议》 指 《上海皓元医药股份有限公司与WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议》

　　《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》 指 《上海皓元医药股份有限公司与WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》

　　《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》 指 《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》

　　《购买资产协议之补充协议（一）》、本补充协议（一） 指 《上海皓元医药股份有限公司与WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

　　《购买资产协议之补充协议（二）》、本补充协议（二） 指 《上海皓元医药股份有限公司与WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

　　《购买资产协议之补充协议（三）》、本补充协议（三） 指 《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（三》

　　本报告书、报告书 指 《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　本报告书摘要、报告书摘要 指 《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

　　业绩承诺方、补偿义务人 指 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎

　　报告期、最近两年及一期 指 2020年度、2021年度和2022年1-6月

　　小分子药物 指 俗称化学合成药物，通常分子量小于1,000的有机化合物，即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学合成药物是以小分子化合物作为其物质基础，以药效发挥的功效（生物效应）作为其应用基础。小分子药物具有使用广泛、理论成熟等优势。

　　分子砌块 指 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，是药物研发的重要物料之一，一般分子量小于300，具有结构新颖、品种多样等特点。

　　工具化合物 指 合成路径处于分子砌块后端，具有一定生物或药理活性的小分子化合物，广泛应用于生命科学和医药研究领域的前期阶段。研究人员应用工具化合物，通过改变或影响蛋白、核酸等生物大分子的结构、功能和作用机制，观察和研究分子水平、细胞水平以及动物模型水平的生命过程中的生理病理现象，揭示生命的规律和疾病的发生发展过程。药物研发阶段的工具化合物的成分对应于药物生产阶段的原料药。

　　原料药、API 指 英文表述为Active Pharmaceutical Ingredient，又称活性药物成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的药物，是药品的原材料。

　　医药中间体、中间体 指 用于药物合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。这种化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可生产，只要达到一定的标准，即可用于药物的合成。

　　原研药 指 原研药指原创性的、自主研发的药品，一般也称为专利药；经过长期的药物发现、开发和严格的临床试验才得以获准上市。由拥有药品专利权的企业进行生产或委托第三方生产。

　　仿制药 指 仿制药是指与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制药品，又称通用名药、非专利药等。

　　CRO 指 英文Contract Research Organization缩写，合同研发机构，主要为跨国制药企业及生物制药公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等新药研发合同服务。

　　CMO 指 英文Contract Manufacturing Organization缩写，合同定制生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化/定制生产服务的机构。其研发的技术一般是依靠客户提供的成熟工艺，利用自身生产设施进行工艺实施提供扩大化生产服务。

　　CDMO 指 英文Contract Development and Manufacturing Organization缩写，合同定制研发生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药工艺研发及小批量制备；工艺优化、放大生产、注册和验证批生产；商业化生产等服务的机构。CDMO模式为制药企业提供具备创新性的技术服务，承担工艺研发、改进的职能。

　　CMC 指 英文Chemistry, Manufacturing and Controls缩写，包括工艺信息、生产信息、质量研究和控制等，是药品申报资料中非常重要的部分。

　　GMP 指 英文Good Manufacturing Practice缩写，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是GMP标准。

　　MAH 指 英文Market Authorization Holder缩写，药品上市许可持有人。国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。

　　注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

　　注2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物100.00%股权，以及向公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元。

　　本次交易中，上市公司拟向WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物100.00%股权。

　　本次交易中，上市公司聘请中水致远以2021年12月31日为评估基准日对药源药物100.00%股权进行了评估，评估值为41,180.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物100%股权的最终交易价格为41,000.00万元。

　　结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：

　　涉及的交易对方 对应药源药物100.00%股权估值（万元） 合计持股比例 相应交易对价（万元）

　　本次交易中，药源药物100%股权的交易价格41,000.00万元总体保持不变，差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

　　交易对方 交易对价（万元） 股份对价 股份支付比例 现金对价（万元） 现金支付比例

　　由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为65.00%，以现金方式支付的比例为35.00%；向标的公司员工持股平台上海源盟、上海源黎以发行股份方式支付的对价比例为60.00%，以现金方式支付的比例为40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方式支付交易价格的35.91%。

　　上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　考虑到新冠疫情对标的公司2022年度生产经营的影响情况，药源药物100%股权的交易价格由42,000.00万元调整为41,000.00万元，2022年度承诺净利润下调 500万元，业绩承诺期内的累计承诺净利润金额由8,400.00万元相应调整为7,900.00万元。

　　业绩补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，上市公司已与业绩承诺方就减值测试的补偿方案签订补充协议。经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　相应地，业绩承诺方在本次交易中取得的股份限售期间表述调整为“因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》且履行完相关补偿义务后方能解除锁定”。

　　标的公司根据2022年1-6月各项业务的业绩实现情况，基于谨慎考虑，对2022年至2026年药学研究及GMP定制生产业务的收入预测进行内部收入结构调整，调整后标的公司评估值为41,180.00万元，较调整前标的公司评估值下降176.00万元。

　　根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易方案对标的资产交易作价、业绩承诺金额、减值测试及补偿与业绩承诺方限售期限表述、预测收入内部结构和评估值的调整不构成重大调整。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为 151.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价189.16元/股的80%。因上市公司实施2021年度权益分派方案，根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为107.72元/股。据此计算，本次交易发行股份购买资产的发行数量调整为2,439,296.00股。

　　本次交易中，标的资产的交易价格为41,000.00万元，根据上述发行价格和发行数量的调整情况，上市公司以发行股份支付交易价格的金额调整为26,276.10万元，占交易价格的 64.09%；以现金方式支付交易价格的金额为14,723.90万元，占交易价格的35.91%。

　　本次交易募集配套资金的发行价格为 151.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价189.16元/股的80%。因上市公司实施2021年度权益分派方案，本次交易募集配套资金的发行价格调整为107.72元/股。

　　本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。本次交易募集配套资金的发行数量将相应进行调整。

　　本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

　　根据中水致远评报字[2022]第 020605号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，药源药物100.00%股权的评估值为41,180.00万元，较药源药物经审计的净资产账面值评估增值35,463.26万元，增值率为620.34%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司药源药物100.00%股权的最终交易价格确定为41,000.00万元。

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为上市公司控股股东，因此，本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

　　上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　根据上市公司、药源药物经审计的2021年12月31日/2021年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，药源药物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

　　根据上表计算结果，药源药物经审计的2021年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及 2021年度的营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过50%。

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保富、高强；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　按照《科创板重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：

　　2、皓元医药最近 12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易标的资产药源药物100.00%股权的交易金额为 41,000.00万元，最近12个月内累计交易金额不超过5.00亿元；

　　3、皓元医药最近 12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为 243.9296万股，占本次交易前上市公司总股本的2.34%；上市公司最近 12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5.00%且最近12个月内累计交易金额不超过10.00亿元；

　　4、本次交易拟募集配套资金不超过5,000.00万元，募集配套资金拟用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5,000.00万元的情形；

　　5、皓元医药及其控股股东、实际控制人最近 12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形；

　　6、本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。

　　综上，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

　　本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　本次发行股份的对象为WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎以及宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

　　根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　皓元医药于2022年6月13日实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本74,342,007股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，发行价格调整为107.72元/股。

　　本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

　　本次拟购买标的资产的交易价格为 41,000.00万元，交易价格中的26,276.09万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,736,344.00股。

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　皓元医药于2022年6月13日实施2021年年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 107.72元/股，发行股份数量相应调整为2,439,296.00股，发行股份支付交易价格的金额调整为26,276.10万元。

　　本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。

　　（1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为免疑义，上述专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；

　　宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上海源盟、上海源黎并非为本次交易而专门设立的有限合伙企业，无需对最终出资人进行财产份额的锁定。上海源盟作为标的公司为激励员工而设立的员工持股平台，根据标的公司的《股权激励方案》及全体合伙人与上海源盟签署的《合伙协议》，上海源盟最终出资人持有的上海源盟的财产份额限售期遵循上海源盟于本次交易中取得的上市公司股份的限售期安排；上海源黎作为员工自发成立的员工投资平台，本次交易中未对上海源黎的合伙人持有上海源黎的财产份额进行约束。

　　本次交易中，上市公司以交易作价41,000.00万元购买标的公司100.00%的股权。经多方协商，本次交易中向WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付比例为35.00%，现金支付金额为 11,732.85万元；向上海源盟、上海源黎现金支付比例为40.00%，现金支付金额为2,991.06万元，本次交易合计现金支付金额为14,723.90万元。

　　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　皓元医药于2022年6月13日实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本 74,342,007股为基数，每股派发现金红利 0.53元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为107.72元/股。

　　上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

　　若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00万元，认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《注册管理办法》的相关规定进行确定。

　　序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例 占交易总金额比例

　　1 药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期） 2,000.00 40.00% 4.88%

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　本次募集配套资金投资项目预计于2024年完成建设并开始产生收入，根据本项目的未来收益测算，在业绩承诺期内，本次募投项目产生的收益较小，存在业绩承诺期末尚未达到盈亏平衡点的可能性，且业绩承诺期内募投项目的建设运营仍由标的公司管理层负责。根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，在业绩承诺期内按照上市公司向标的公司投入募集资金时点起计算利息费用，不扣除募集资金建设项目的收益或亏损，符合交易惯例，有利于保护上市公司及上市公司股东的利益。

　　2022年3月，上海新冠肺炎疫情的爆发对标的公司生产经营造成了阶段性的不利影响：首先，标的公司总部位于上海张江，受新冠肺炎疫情的影响，标的公司总部员工配合落实疫情封控管理，不能进入实验场所，由于停工停产的影响，导致标的公司2022年上半年药学研究服务收入减少；其次，物流的停滞或延迟、出行的限制，使得标的公司部分产品无法按时交付，子公司药源启东也因总部研发人员的技术交接和研发物料转移受阻，推迟相应的生产计划，导致收入无法实现或延迟实现；最后，疫情封控时限的不确定性，导致标的公司商务人员与客户的商业拜访和谈判活动受到限制，业务拓展和新订单的获取受到一定影响。针对 2022年上半年新冠肺炎疫情爆发的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对标的公司研发、生产活动、市场开拓等多方面的综合影响情况下对原协议约定的2022年承诺业绩进行了变更，具体如下：WANG YUAN（王元）、上海源盟以及上海源黎为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元（较原方案下调500.00万元）、2,600.00万元、3,800.00万元，三年累计不低于 7,900.00万元。上述净利润的计算，以公司和WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

　　如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于（不含）7,900.00万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

　　应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；

　　业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

　　上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

　　承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。

　　业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

　　经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

　　需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

　　在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　本次交易中，上市公司与交易对方在充分考虑各方交易诉求的基础上，约定WANG YUAN（王元）、上海源盟和上海源黎作为补偿义务人在业绩承诺期内承担业绩补偿责任，宁波九胜未参与业绩补偿。各补偿义务人按照其在本次交易中取得的交易对价占补偿义务人合计获得交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。本次交易中补偿义务人取得股份对价占总对价的比例为60.87%，不足以覆盖上市公司于本次交易中支付的对价，补偿义务人现金补偿部分存在追偿的风险，且补偿义务人以其在本次交易中获得交易对价的税后净额为限参与业绩补偿。因此，如出现承诺期内标的公司经营和业绩状况未达预期，补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足100%，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿。

　　如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出 7,900.00万元，超过累计承诺利润部分的50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的20%。

　　如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。

　　设置业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工作积极性，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

　　本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在中国证监会相关政策法规的规定基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方的《业绩承诺补偿协议》为依据。

　　本次超额业绩奖励金额为标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润总额超过累积承诺净利润总额部分的50%，同时超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价格的20%。本次超额业绩奖励的对象为业绩承诺方或标的公司管理层。如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。

　　本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

　　因此，本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及上市公司、全体股东的利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。

　　根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9 号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为业绩承诺方或标的公司管理层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。

　　具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩承诺补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下的会计处理如下：

　　在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩承诺补偿协议》的约定对奖励对象进行支付，上市公司会计处理如下：

　　如本次交易在2022年完成交割，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期2022年，根据2022年度实现净利润超过 2022年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并计提相关费用；如2022年实现净利润未达到2022年承诺净利润，则不计提。

　　针对业绩承诺期2023年，根据截至2023年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于2022年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回2022年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

　　针对业绩承诺期2024年，如标的公司达成《业绩承诺补偿协议》约定的奖励条件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，

　　计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的公司未达成《业绩承诺补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

　　本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

　　截至报告书签署日，上市公司总股本为10,407.8810万股，安戌信息持股比例为32.93%，为上市公司的控股股东。郑保富、高强通过安戌信息间接支配上市公司32.93%的表决权，为上市公司的实际控制人。此外，上海臣骁、上海臣迈以及宁波臣曦与郑保富、高强签署了《一致行动协议书》，为上市公司实际控制人的一致行动人。

　　本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 243.9296万股，本次交易完成后上市公司的总股本增至10,651.8106万股，股本扩大2.34%。不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

　　注：其他上市公司股东系除持股5%及以上的股东以及一致行动的股东以外的股东。

　　综上，不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，安戌信息仍为公司控股股东，郑保富、高强仍为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，上市公司将直接持有药源药物100.00%的股权，根据上市公司2020年度、2021年度审计报告以及2022年半年报，以及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易完成前后公司财务状况和经营成果对比情况如下：

　　交易前 交易后（备考数） 变动率 交易前 交易后（备考数） 变动率 交易前 交易后（备考数） 变动率

　　交易前 交易后（备考数） 变动率 交易前 交易后（备考数） 变动率 交易前 交易后（备考数） 变动率

　　本次交易完成后，2020年度、2021年度和2022年1-6月，上市公司的资产、负债、营业收入均得到一定程度增加；2021年度和2022年1-6月，上市公司净利润也有所增长；2020年度，上市公司的净利润减少主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销金额较大所致。

　　整体而言，通过本次交易，上市公司的经营规模进一步扩大，营业收入和盈利能力均有所提升。

　　本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　1、上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案；

　　2、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》；

　　3、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；

　　4、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；

　　5、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》；

　　6、上市公司召开 2022年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

　　7、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施 2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的

　　的议案》；9、上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于

　　本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。

　　本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

　　关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 1．除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　关于依法设立并有效存续具备主体资格的承诺函 1．本公司作为本次交易的购买方，不存在相关法律法规及公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体资格； 2．本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得发行股票的情形。

　　关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案

　　侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3．本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票； 4．本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。

　　关于外商投资审批事项的承诺函 如因法律法规或其理解适用变化等原因，本次交易确需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或备案，且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施或变更实施方案为本公司以现金方式收购WANG YUAN（王元）持有的药源药物全部股权。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有明确规定或要求的，将按照届时适用的规定和要求履行相关程序。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、

　　确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 1．承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

　　关于减持上市公司股份计划的承诺函 1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任； 3．如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。

　　关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 1．本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　上市公司董事、高级管理人员 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4．本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5．若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6．自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　上市公司控股股东、实际控制人 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1．承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人

　　不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　关于减持公司股份计划的承诺函 1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　关于减少及规范关联交易的承诺函 1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露； 3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人将依法

　　关于避免同业竞争的承诺函 1．承诺人在被法律法规认定为上市公司的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、药源药物所从事业务构成或可能构成竞争的活动； 2．如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、药源药物所从事业务产生同业竞争，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将该商业机会让与给上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其股东利益不受损害； 3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司将不与上市公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的情形，将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入上市公司、将相竞争的业务转让给无关联的第三方等方式维护上市公司的利益，消除潜在的同业竞争。

　　关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 1．承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

　　处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　关于保持上市公司独立性的承诺函 1．在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立； 2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

　　关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 1．不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2．自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3．作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公

　　上市公司控股股东 关于股份锁定的承诺函 1．本公司在本次发行中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十八个月内不得转让； 2．本公司就本次发行取得的上述股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3．相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所对本公司因本次发行取得的上述股份的锁定期作出不同规定或要求的，本公司应当遵守； 4．上述锁定期届满后，本公司出售上述股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等有关规定执行。 本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　关于资金来源的承诺函 本公司用于认购本次发行股份的资金为自有或自筹合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。 本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、

　　未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　上市公司实际控制人 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 1．除已公开披露的情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　标的公司 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1．本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并

　　保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

　　关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　关于依法设立并有效存续具有主体资格的承诺函 本公司作为本次资产重组的标的公司，成立于2003年9月28日，目前持有自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为99W的《营业执照》，不存在相关法律法规或公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备参与本次交易的主体资格。

　　关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 1．本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关

　　的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　标的公司董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1．本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

　　关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 1．本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情

　　形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　交易对方 交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 1．本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带法律责任； 2．在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权

　　益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 4．本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

　　关于避免同业竞争的承诺函 1．在持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司（包含上市公司子公司，下同）的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。

　　关于规范关联交易的承诺函 1．在持有上市公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守有关法律、法

　　规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露； 2．如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　关于保持上市公司独立性的承诺函 1．在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立； 2．若违反以上承诺，承诺人将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失； 3．本承诺自作出之日起至承诺人不再为上市公司股东时终止。

　　关于与上市公司不存在关联关系的承诺函 截至本承诺函出具之日，本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本企业/本人不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

　　关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 1．本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本企业/本人及本企业的董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信状况良。